ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БІЛОЦЕРКІВСЬКА КНИЖКОВА ФАБРИКА»
Місцезнаходження: 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леся Курбаса, буд. 4 ідентифікаційний код юридичної особи 02466961
(надалі – «Товариство» або ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика»)
повідомляє акціонерів про скликання та дистанційне проведення 20 квітня 2021 року (дата завершення голосування) річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика» за результатами 2019-2020 фінансових років
(надалі – річні Загальні збори Товариства)
Річні Загальні збори Товариства проводитимуться у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року № 196 (зі змінами) (надалі – «Тимчасовий порядок»), Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженого рішенням Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» від 09 грудня 2020 року № 1/38 (надалі – «Регламент») та Статуту Товариства.
Дата складання переліку акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика», яким надсилатиметься повідомлення про дистанційне проведення 20 квітня 2021 року річних Загальних зборів Товариства – 19 лютого 2021 року.
Загальна кількість акцій Товариства складає 176 908 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика», яким надсилатиметься повідомлення про дистанційне проведення 20 квітня 2021 року річних Загальних зборів Товариства, складає 94 105 шт.
Перелік акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика», які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства, скликаних на 20 квітня 2021 року, складається станом на 24 годину 14 квітня 2021 року. Реєстрація акціонерів (їх повноважних представників) буде здійснюватися реєстраційною комісією Товариства на підставі переліку акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика», які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, скликаних на 20 квітня 2021 року та документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIV Тимчасового порядку.
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО (перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного)
1. Обрання Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства.
Проект рішення:
1.1. Обрати Лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства у такому складі:
Голова Лічильної комісії – Кривльова Наталія Сергіївна;
Члени Лічильної комісії: Слободяник Олена Сергіївна, Усенко Галина Валентинівна.
2. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
2.1. Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік (додається).
2.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік не приймати.
3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
3.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік (додається).
3.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік не приймати.
4. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:
4.1. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік та висновки Ревізійної комісії за результатами перевірки Товариства за 2019 рік (додаються).
4.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2019 рік не приймати.
5. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік (балансу та звіту про фінансові результати діяльності Товариства за 2019 рік).
Проект рішення:
5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік (баланс та звіт про фінансові результати діяльності Товариства за 2019 рік) (додається).
6. Розподіл прибутку та покриття збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом за 2019 рік.
Проект рішення:
6.1. Чистий прибуток, отриманий за результатами діяльності Товариства у 2019 році, залишається нерозподіленим та спрямовується на розвиток Товариства згідно із затвердженими основними напрямками та планами діяльності Товариства на 2020 рік.
7. Розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
7.1. Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік (додається).
7.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік не приймати.
8. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Проект рішення:
8.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2020 рік (додається).
8.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2020 рік не приймати.
9. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:
9.1. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік та висновки Ревізійної комісії за результатами перевірки Товариства за 2020 рік (додаються).
9.2. Рішень за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства за 2020 рік не приймати.
10. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік (балансу та звіту про фінансові результати діяльності Товариства за 2020 рік).
Проект рішення:
10.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік (баланс та звіт про фінансові результати діяльності Товариства за 2020 рік) (додається).
11. Розподіл прибутку та покриття збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом за 2020 рік.
Проект рішення:
11.1. Чистий прибуток в сумі 1 475 870 грн. 91 коп. (один мільйон чотириста сімдесят п’ять тисяч вісімсот сімдесят гривень 91 коп.), отриманий за результатами діяльності Товариства у 2020 році, виходячи з фінансових можливостей Товариства, розподілити наступним чином:
- 50 % прибутку у сумі 737 935 грн. 45 коп. (сімсот тридцять сім тисяч дев’ятсот тридцять п’ять гривень 45 коп.) спрямувати на розвиток підприємницької діяльності Товариства;
- 50 % прибутку у сумі 737 935 грн. 46 коп. (сімсот тридцять сім тисяч дев’ятсот тридцять п’ять гривень 46 коп.) спрямувати на виплату дивідендів за простими іменними акціями.
12. Прийняття рішення про виплату дивідендів за простими іменними акціями Товариства. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.
Проект рішення:
12.1. У зв’язку з направленням чистого прибутку, отриманого за результатами діяльності Товариства у 2019 році, на розвиток Товариства, розмір річних дивідендів не затверджувати.
12.2. Провести виплату дивідендів за простими іменними акціями Товариства за 2020 рік.
12.3. Затвердити суму річних дивідендів за простими акціями у розмірі 737 935 грн. 46 коп. (сімсот тридцять сім тисяч дев’ятсот тридцять п’ять гривень 46 коп.). Дивіденд, який припадає на одну просту іменну акцію з дивідендної суми складає 4,17129 грн.
12.4. Виплату дивідендів, передбачених пунктом 12.3, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх затвердження, здійснити виключно грошовими коштами безпосередньо акціонерам в порядку, визначеному чинним законодавством України та Статутом Товариства.
12.5. Строк виплати дивідендів, не може перевищувати шість місяців з дня прийняття цими Загальними зборами Товариства рішення про їх виплату.
13. Про розгляд значних правочинів вчинених Товариством у 2019-2020 роках.
Проект рішення:
13.1. Схвалити вчинення Товариством у 2019 році значних правочинів, вартість предмету яких перевищує 25% вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2018 рік, а саме з: ТОВ «А-ба-ба-га-ла-ма-га» – 4 815 950,00 грн., ТОВ «Видавництво Старого Лева» – 4 346 250,00 грн., ТОВ «Видавництво "Грамота» – 7 258 199,29 грн., ТОВ «Конві прінт» – 6 657 465,36 грн., ТОВ «ВСВ «Медицина» – 4 787 670,00 грн., ТОВ «Видавництво група «КМ-Букс» – 9 531 735,00 грн., ТОВ «Сервісопторг» – 17 235 435,56 грн. (додаються).
13.2. Схвалити вчинення Товариством у 2020 році значних правочинів, вартість предмету яких перевищує 25% вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2019 рік, а саме з: ТОВ «Сервісопторг» – 5 640 616,57 грн., МПП «БУКРЕК» – 5 239 698,37 грн., ТОВ «Видавництво Старого Лева» – 5 332 000,00 грн., ТОВ «Видавництво «Грамота» – 8 281 959,34 грн., ТОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА КМ-БУКС – 9 032 380,00 грн. (додаються).
14. Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.
Проект рішення: 14.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом одного року з дати прийняття цього рішення значних правочинів, вартість предмету яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік, та надання згоди на вчинення яких згідно із Законом України «Про акціонерні товариства» та/або Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства.
14.2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 14.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства, за умови, що Товариством отримано усі необхідні ліцензії/дозволи та такі правочини вчиняються з дотриманням ліцензійних умов чи інших встановлених обмежень/зобов’язань. 15. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
15.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, у зв’язку із закінченням строку повноважень, на який їх було обрано, а саме:
* Голови Наглядової ради – Жердицького Віктора Юстимовича;
* Члена Наглядової ради – Копач Марії Богданівни;
* Члена Наглядової ради – Львової Ірини Володимирівни;
* Члена Наглядової ради – Ляшук Юрія Лук’яновича;
* Члена Наглядової ради – Маденджі Ганни Вікторівни;
* Члена Наглядової ради – Чилія Валерія Миколайовича;
* Члена Наглядової ради – Щура Володимира Васильовича.
16. Прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
16.1. Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур.
17. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради від імені Товариства.
Проект рішення:
17.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди членам Наглядової ради Товариства (додаються).
17.2. Уповноважити генерального директора Товариства Паламаренка Олександра Володимировича укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства. 18. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:
18.1. Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у повному складі, у зв’язку із закінченням строку повноважень, на який їх було обрано, а саме:
* Голови Наглядової ради – Ломакіна Олександра Павловича;
* Члена Наглядової ради – Ковальчук Галини Василівни. 19. Прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:
19.1. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур.
20. Затвердження основних напрямків та планів діяльності Товариства на 2021 рік.
Проект рішення:
20.1. Затвердити основні напрямки та плани діяльності Товариства на 2021 рік (додаються).
На власному веб-сайті Товариства (http://www.bc-book.com.ua) в розділі «Про компанію» / «Інформація для акціонерів» за посиланням: http://www.bc-book.com.ua/index.php/pro-kompaniiu/informatsiia-dlia-aktsioneriv акціонери Товариства (їх повноважні представники) можуть ознайомитися з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, а також з інформацією про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про дистанційне проведення річних Загальних зборів Товариства та з переліком документів, що має надати акціонер (його повноважний представник) для його участі у дистанційних річних Загальних зборах Товариства, скликаних на 20 квітня 2021 року.
Права, надані акціонерам Товариства відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про дистанційне проведення річних Загальних зборів Товариства, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
Від дати надсилання повідомлення про дистанційне проведення річних Загальних зборів Товариства до дати їх проведення акціонери (їх повноважні представники) мають право безкоштовно ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів Товариства, та/або задати запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства та порядку денного річних Загальних зборів Товариства. Відповідний запит акціонера (його повноважного представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Товариства: Ця електронна адреса захищена від спам-ботів. Вам потрібно увімкнути JavaScript, щоб побачити її.. Посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів (їх повноважних представників) з
документами, є генеральний директор ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика» Паламаренко Олександр Володимирович, контактний номер телефону: (04563) 9-17-40.
Товариство до дати дистанційного проведення річних Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його повноважного представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, матеріали (документи), необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів Товариства, або відповідь на задане питання.
Окрім цього, кожний акціонер (його повноважний представник), в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XII Тимчасового порядку, має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Адреса електронної пошти, на яку акціонер (його повноважний представник) може направити вищевказані запити, запитання чи пропозиції: Ця електронна адреса захищена від спам-ботів. Вам потрібно увімкнути JavaScript, щоб побачити її.. Для реєстрації акціонерів (їх повноважних представників) для участі у річних Загальних зборах Товариства таким акціонером (повноважним представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складання переліку акціонерів ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика», які мають право на участь у річних Загальних зборах Товариства, скликаних на 20 квітня 2021 року. Разом з бюлетенем для голосування акціонеру (повноважному представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином паперову або електронну копію паспорта), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином паперову або електронну копію такого документу). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (повноважного представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів. Голосування на річних Загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті (http://www.bc-book.com.ua) в розділі «Про компанію» / «Інформація для акціонерів» за посиланням: http://www.bc-book.com.ua/index.php/pro-kompaniiu/informatsiia-dlia-aktsioneriv. Дата розміщення бюлетенів для голосування – 15 квітня 2021 року. Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного річних Загальних зборах Товариства є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі. Датою закінчення голосування акціонерів є дата дистанційного проведення річних Загальних зборах Товариства – 20 квітня 2021 року (дата завершення голосування). Бюлетені для голосування приймаються виключно до 18 год. 00 хв. дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий. Бюлетень для голосування на річних Загальних зборах Товариства повинен бути засвідченим одним з наступних способів за вибором акціонера: 1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його повноважного представника); 2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи. Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.
Основні показники фінансово-господарської діяльності
ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика» (тис. грн.) Найменування показника Період Звітний (2020) Попередній (2019) Усього активів 20633 20957 Основні засоби (за залишковою вартістю) 4014 5226 Запаси 5276 7417 Сумарна дебіторська заборгованість 8140 6127 Гроші та їх еквіваленти 3044 2008 Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) 11848 10382 Власний капітал 12326 10860 Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал 200 200 Довгострокові зобов'язання і забезпечення 2558 2721 Поточні зобов'язання і забезпечення 5749 7376 Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) 1476 2156 Середньорічна кількість акцій (шт.) 176 908 176 908 Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) 8,3433 12,18712
Наглядова рада ПрАТ «Білоцерківська книжкова фабрика»

 Повідомлення про дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ Білоцерківська книжкова фабрика, скликаних на 20.04.2021р..pdf